全国首例AI大模型商业秘密案:14年老员工带走提示词模板被罚35万

摘要卡｜3秒判断要不要看

AI时代，商业秘密的边界从"源代码"扩大到了"提示词模板+审查规则+标注规范"的方法论组合。你的保密协议如果还只写"技术资料和源代码"，可能已经覆盖不到企业最值钱的AI资产。

第一重：一个14年老员工做了什么

孙某，资深算法专家，2011年7月入职杭州某人工智能企业。14年来，他全权牵头研发某垂直领域AI智能审查模型，掌握模型的核心技术资料。入职时，他签署了专项保密协议。

2023年12月，孙某在职期间，用配偶身份注册成立了一家新公司——法原（杭州）科技有限公司，自己实际控制。

2024年6月，孙某把原单位AI模型的专属提示词模板、审查规则、标注规范等资料，发送给了新公司的研发人员，用于研发同类AI模型。

2025年7月，孙某从原单位离职。

2026年5月28日，杭州市市场监管局作出处罚决定：责令孙某停止违法行为，罚款35万元。法原公司侵犯商业秘密行为另案处理。

注意孙某带走的是什么——不是源代码。

提示词模板、审查规则、标注规范。

这三样东西，在很多企业看来，可能连"技术资料"都算不上。它们不是代码，不是程序，更像是"工作方法论"——几段文字、一些规则描述、一套标注标准。

但市场监管总局的认定结论是：上述资料组合形成的"场景智能审查一体化方案"，具备非公知性、商业价值、企业保密管控要件，属于"AI垂直领域新型集成式技术商业秘密"。

这是全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件。

市场监管总局在案件评析中明确指出：本案破除了AI行业的"代码情结"，使执法视角更适配AI行业特性，明确认定自然语言类集成方案、非标运营规则均可独立构成商业秘密。

你以为：只有源代码才是商业秘密

法律说：提示词模板+审查规则+标注规范的组合方案，也能被认定为商业秘密

第二重：为什么"提示词模板"能被认定为商业秘密

很多人可能会问：提示词不就是几句话吗？审查规则不就是一些业务逻辑吗？这些东西怎么能算商业秘密？

这是一个常见的误解。

商业秘密的法律定义来自《反不正当竞争法》第九条第四款：不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

三个构成要件，逐条拆解：

要件一：非公知性——"不是公开能查到的"

提示词模板、审查规则、标注规范，单独拿出来，每一条可能在公开论文里都能找到类似表述。但孙某案认定的是组合方案——"场景智能审查一体化方案"作为一个整体，不是公开渠道能直接获取的。

打个比方：一道菜的食材清单你可能猜得到，但配比、火候、调味顺序的组合方案，是餐厅的核心竞争力。单个食材不构成商业秘密，但组合方案可以。

补充一点：有人可能问，提示词不也是文字作品吗？为什么不走著作权保护？司法实践已经给出答案——提示词属于"思想"范畴，不构成文字作品，著作权这条路走不通。所以保密协议就是最关键的防线。

要件二：商业价值——"能带来竞争优势"

孙某把这些资料发给新公司的研发人员，目的就是"用于研发同类AI模型"。这说明这套方案具有直接的竞争价值——拿到它，就能省去大量研发投入，快速复制一个同类产品。

要件三：保密措施——"企业确实在保护"

孙某入职时签署了专项保密协议。这一条至关重要——它是连接"个人保密义务"和"商业秘密认定"的法律纽带。如果企业没有签署保密协议、没有采取保密措施，即使信息有价值和非公知性，也无法被认定为商业秘密。

⚠️ 典型踩坑点

很多企业的保密协议只写了"技术资料、源代码、设计图纸"，没有明确覆盖"提示词模板、审查规则、标注规范"这类AI特有资产。一旦发生纠纷，对方可以抗辩"我不知道这些也算保密范围"——企业可能因为保密协议覆盖范围不够，丧失商业秘密保护的法律基础。

第三重：你的保密体系该补什么漏洞

孙某案对涉密企业的警示，不只是"员工会带走资料"这么简单。它暴露的是一个系统性问题：AI时代，企业保密协议的覆盖范围和涉密人员管理的边界，都需要更新。

漏洞一：保密协议覆盖范围不够（最紧急——法律维权的基础）

传统企业保密协议通常这样写保密范围：

"技术资料、技术方案、工艺流程、设计图纸、实验数据、源代码、计算机程序"

这些写法覆盖的是工业时代的技术资产。AI时代，企业最值钱的资产已经变了——提示词模板、审查规则、标注规范、训练数据集、模型参数配置，这些"非标运营规则"和"自然语言类集成方案"，在传统保密协议里可能根本没提到。

⚠️ 你需要做的

立刻核查企业保密协议的保密范围条款，补充以下AI特有资产：

• 提示词模板（prompt templates）

• 审查规则（review rules）

• 标注规范（annotation guidelines）

• 训练数据集（training datasets）

• 模型参数与配置（model parameters）

不写清楚，就等于告诉员工"这些东西不在保密范围内"，发生纠纷时企业处于被动。

漏洞二：离职环节的返还清除机制缺失（第二紧急——资料流失高发节点）

孙某2024年6月就把资料发给了新公司，但直到2025年7月才离职——也就是说，他在离职前一年就已经在转移核心资料了。

《商业秘密保护规定》（市场监管总局令第126号，2026年6月1日施行）第九条第（七）项

离职员工登记、返还、清除、销毁其接触的商业秘密及其载体。

这意味着——离职环节不能只签一份"保密承诺书"就完事，必须落实登记、返还、清除、销毁四个动作，有签字、有记录、有验证。

漏洞三：涉密人员管理没有延伸到AI研发资料（系统性提升——长期工程）

涉密信息系统集成资质企业的保密管理，主要针对国家秘密——涉密人员、涉密载体、涉密信息系统的全流程管理。但企业自身的商业秘密（如AI研发资料），需要另一套管理路径。

这两套体系不能混为一谈：

国家秘密保密义务：依据保密法及实施条例

商业秘密保密义务：依据反不正当竞争法第九条及企业保密协议

但实际操作中，涉密企业的核心技术人员往往同时接触国家秘密和企业商业秘密。比如一个同时参与涉密项目和AI模型研发的工程师，他的保密义务应该是双重覆盖的——既不能泄露国家秘密，也不能把企业的AI研发资料带走。

⚠️ 典型踩坑点

很多涉密企业对"接触国家秘密的人员"管理严格——上岗审查、脱密期、出境审批，一套流程很完整。但对"接触企业核心商业秘密的人员"管理松散——没有分级清单、没有权限分级、没有离职返还清除机制。孙某就是从"接触核心商业秘密的人员"变成了"带走核心商业秘密的人"。

自查：4个问题帮你快速判断

如果你企业有AI研发业务，请对照以下问题：

1. 保密协议里有没有明确写"提示词模板、审查规则、标注规范"？

如果答案是"没有"或"不确定"——你的AI核心资产可能不在保密协议的保护范围内，一旦被带走，法律维权的基础就很薄弱。

2. 接触AI核心资料的人员，有没有分级清单和权限分级？

如果答案是"没有"——你无法证明谁接触了什么资料，发生纠纷时举证困难。

3. 远程办公、云盘协作有没有操作日志？

如果答案是"没有"——员工在远程环境中把资料发给谁、什么时候发的，你可能根本不知道。

4. 离职环节有没有落实"登记、返还、清除、销毁"四个动作？

如果答案是"只签了保密承诺书"——孙某案就是前车之鉴。他在离职前一年就开始转移资料，如果企业有操作日志和权限审计，本可以更早发现。

如果以上任何一个问题的答案是"不确定"，就意味着你企业的AI商业秘密保护体系存在漏洞。

孙某案改写了一个认知：AI时代，商业秘密不再等于源代码。 提示词模板、审查规则、标注规范的组合方案，只要满足非公知性、商业价值、保密措施三个条件，就是商业秘密。你的保密协议和涉密人员管理体系如果还停留在工业时代的写法，可能已经覆盖不到企业最值钱的资产。

如果你的企业正在从事AI研发，不确定保密协议是否覆盖了AI特有资产、不清楚涉密人员管理如何延伸到商业秘密保护、需要建立离职环节的返还清除机制——建议尽快联系专业保密咨询服务机构，做一次AI商业秘密保护的专项排查。比起核心资料被带走后35万罚款都追不回损失的后果，提前排查的成本几乎可以忽略。

免责声明：本文案例来源于市场监管总局2026年8月20日公布的六起侵犯商业秘密典型案例。法条来源于《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正）及《商业秘密保护规定》（市场监管总局令第126号，2026年6月1日施行）。商业秘密认定标准和保护路径分析参考了公开发布的法律专业解读。与涉密资质管理的交叉分析为基于法条的分析性判断。本文不构成法律意见，具体合规要求请咨询专业法律顾问或保密咨询服务机构。